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安祿山藉助於唐玄宗與楊貴妃對他的喜愛，成為了繼楊家幾位兄弟姐妹之後，要皇上面前的又一個大紅人兒了。唐玄宗原本是一個英明的中興皇帝，自從冊立了楊貴妃以後，就漸漸地耽於玩兒樂，荒於朝政了。他把朝政都交給了他的奸相李林甫和楊貴妃的遠房堂兄，不學無術的楊國忠了。
唐玄宗又放任楊貴妃的三位姐姐與堂兄弟，任由他她）們賣官鬻爵，收受巨額賄賂。李林甫則在朝中排斥異已，結黨營私，迫害忠良，把朝政搞得烏煙瘴氣。“上樑不正下樑歪，中梁不正塌下來”，上行下效，上下其手，搞得民不聊生，民怨沸騰了。
因為楊貴妃愛吃荔枝，唐玄宗就派快馬，八百裡加急，換人不換馬地從産地往皇宮裡運送荔枝。八百裡加急，那可是得在軍情十萬分火急才可以啟用的。唐玄宗已經是為了他心愛的妃子，把軍國大事當做了兒戲了。
唐玄宗到晚年，只是耽於玩樂，不理朝政。他由一位英明的中興皇帝，漸漸地變成了一位昏庸之主了。對於安祿山，他更是信任有加，認為任何人背叛他，安祿山也不會背叛他的。安祿山就象一個跳梁小醜一樣地在唐玄宗與楊貴妃面前表演著他的滑稽，他的可愛，他的憨厚，他的忠實。
也虧他安祿山表演得那麼逼真。不要說是年老昏庸的唐玄宗與天真浪漫的楊貴妃了，就連當時的權相，陰險狡詐的李林甫都被他給矇蔽了。唐玄宗因為對楊貴妃寵得不知道怎麼樣才好了，愛屋及烏，凡是楊貴妃的親戚，朋友，唐玄宗都要官給官，要名給名，要錢給錢，更何況安祿山還是楊貴妃的幹兒子了！那個會成功事兒的勁兒，真是難畫難描。就看他大著楊貴妃一十六歲，都肯腆著臉給楊貴妃當幹兒子，也就可見一斑了。
安祿山在朝中，因為受到了楊貴妃的喜歡，而紅得發紫了。唐玄宗為了楊貴妃能夠使楊貴妃高興，不停地把權力交給本來，安祿山就已經是掌握著一省財政軍的大權了，後來，唐玄宗又把另外兩個省的財政軍的大權也交給了他，使他身兼範陽，平盧，河東三節度使，也就是說，在安祿山的手中已經掌握了三省的財政軍大權了。這在當時可是極為少見的了。
安祿山既然是三省的一號首長，總不能老是呆在朝中，不回他的領地。所以，他就在經過自已的攀龍附鳳，諂媚逢迎，取得了國家的一號首長，和二號首長的認可，並取得了相應的大權之後，回到了他所管轄的地方了。
安祿山回到他的一畝三分地之後，就開始招兵買馬，準備著把唐玄宗的皇帝的寶座給奪過來，自已取而代之了。因為他裝得很憨厚，不懂得中原的一切人情事故，更不會結黨營私，拉幫結夥地幹對皇帝不利的事了，他只能對皇上和貴妃娘娘赤膽忠心。他實在是一個超級的演技派，他的表演騙過了所有的人。
在唐朝天寶第十四年十一月初九公元755年十二月十六日），安祿山認為時機已經成熟了，發動他所統領的唐兵以及其他各少數民族的兵丁，共計十五楊國萬人，對外號稱二十萬大軍，以“憂國家之危”，奉密詔討伐楊國忠為藉口在範陽起兵。
安祿山這所以把討伐楊國忠當作藉口，是因為，楊國忠不學無術，還胡作非為。他的上位，完全是因為他是楊貴妃的親戚的關系，是看在楊貴妃天大的面子上，才坐到了宰相的位置上的。國家之所以從興盛到腐敗，皆是因為唐玄宗自已不理朝政，而把朝政大權交到了這麼一個市井無賴的手中，才造成了民不聊生的這種局面的。
當時，國家已經很久沒有經歷過戰爭了，百姓們近幾代人都沒有見過戰爭是什麼樣子的了。聽說範陽起兵，遠近震驚！叛軍所過之地，所經過的所有的州縣，都望風瓦解。州縣官員，也有開門投降的，也有棄城逃跑的，也有被叛軍給擒殺了的，不一而足。
安祿山起兵之後，很快就控制住了河北，太原以東的大面積地區。從被叛軍佔領的地區逃到了京城，把這個訊息奏報給皇帝唐唐玄宗的時候，唐玄宗說什麼也不肯相信，認為是討厭安祿山的人所造的謠言。還是認為，天下之人人不遠千裡了反了，他安祿山也不可能反。
直到安祿山起兵叛亂六天之後，也就是十一月十五日，安祿山都快要打到京城了，唐玄宗才不得不相信安祿山率兵造反了。召來宰相楊國忠商議應變之策，採取了各種措施。由於唐朝的精銳之師，都在守衛邊疆，不能夠立即趕回京城，再加上楊國忠的無能
安祿山只用了一個多月的時間，就攻入了陪都洛陽，天寶十五年的正月初一，也就是安祿山起兵才一個多月的時間，也是他的生日那一天，在洛陽稱帝，叫大燕皇帝，改國號叫聖武。
又因為唐玄宗聽信楊國忠的饞言，強逼他的良將哥舒翰在於唐軍十分不利的情況下出戰，逼得哥舒翰仰天長嘆，痛哭一場之後，明知必敗無疑，也不得不出戰。最後是二十萬大軍，只逃回潼關的只剩下了八千人。天寶十五年六月，安祿山攻入了長安，唐玄宗帶著楊貴妃和她的姐妹，皇子皇孫，公主，妃子，楊國忠，韋見素，陳玄禮和近侍從皇宮倉皇出逃。
一眾人等逃到了一個叫做馬嵬坡的地方，將士們又饑餓疲勞，又對楊國忠的禍國殃民十分憤怒。陳玄禮認為這一切都是由楊國忠給造成的，就請李輔國轉告太子，要殺楊國忠。楊國忠騎馬逃到了城西門，被眾人給亂刃分屍了。楊家幾個兄弟姐妹全被眾人給殺死了。之後，陳玄禮，韋諤代表眾人請求唐玄宗殺死楊貴妃。唐玄宗成不忍，說是貴妃無罪，她從來不幹政。可是，眾人不肯，因為她的那些兄弟姐妹，全都是依仗著她才能夠為非做歹的。鑒於群情激憤，高力士也勸唐玄宗以保軍心安定為重，唐玄宗下昭：縊死楊貴妃，給她保留了一個全屍。至此，人間的楊貴妃一縷香魂幽幽地返回了天庭，楊戩完成了他的三十六天的人間一遊。